上海市國資委監管企業合規管理指引（試行）
第一章 總 則
第一條 為推動市國資委監管企業全面加強合規管理，有效防控合規風險，促進企業依法合規經營管理，保障企業持續穩定健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規規定，制定本指引。
第二條 本指引所稱合規，是指企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。
本指引所稱合規風險，是指企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、遭受相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。
本指引所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。
第三條 企業應當健全合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，加強合規文化建設，全面構建合規管理體系，有效防控合規風險，確保企業依法合規經營。
企業應當樹立合規經營意識，培育合規文化，將其作為企業文化建設的重要內容，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，不斷提升廣大員工的合規意識和行為自覺，營造依規辦事、按章操作的良好文化氛圍。
第四條 企業應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：
（一）全面覆蓋。合規要求應當覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。
（二）強化責任。把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。
（三）協同聯動。推動合規管理與法律風險防范、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。
（四）客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和員工進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。
第五條 市國資委負責指導監督市國資委監管企業合規管理工作。
第二章 組織機構和職責
第六條 董事會的合規管理職責主要包括：
（一）統籌協調企業合規管理、違規追責和容錯免責工作；
（二）批準企業合規管理戰略規劃、基本制度及年度報告；
（三）決定合規管理負責人的任免；
（四）決定合規管理牽頭部門的設置和職能；
（五）研究決定合規管理有關重大事項；
（六）章程規定的其他合規管理職責。
董事會可以設立合規委員會，也可以授權負責風險管理的專門委員會，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究決定合規管理重大事項或提出意見建議，指導、監督和評價合規管理工作。
第七條 監事會的合規管理職責主要包括：
（一）監督董事會的決策與流程是否合規；
（二）監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；
（三）對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）向董事會提出撤換企業合規管理負責人的建議；
（五）章程規定的其他合規職責。
第八條 經理層的合規管理職責主要包括：
（一）根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構；
（二）批準合規管理具體制度規定；
（三）批準合規管理計劃，采取措施確保合規制度得到有效執行；
（四）明確合規管理流程，確保合規要求融入業務領域；
（五）及時制止并采取措施糾正不合規的經營行為；
（六）章程或者經董事會授權的其他合規管理職責。
第九條 企業應當明確合規管理負責人。合規管理負責人可以由企業相關負責人或總法律顧問擔任。主要職責包括：
（一）組織制訂合規管理戰略規劃；
（二）參與企業重大決策并提出合規建議和意見；
（三）領導合規管理牽頭部門開展工作；
（四）向董事會和總經理匯報合規管理重大事項；
（五）組織起草企業合規管理年度報告；
（六）章程或董事會確定的其他合規管理職責。
第十條 企業可以單獨設立合規管理牽頭部門，也可以明確由法律事務機構或其他相關機構為合規管理牽頭部門，組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持。主要職責包括：
（一）研究起草合規管理計劃、基本制度和具體制度規定；
（二）持續關注法律法規等規則變化，組織開展合規風險識別與預警，參與企業重大事項合規審查和風險應對；
（三）組織開展合規檢查與考核，對制度和流程進行合規性評價，督促整改和持續改進；
（四）指導所屬單位的合規管理工作；
（五）受理合規管理職責范圍內的舉報，組織或參與對舉報事件的調查，并提出處理建議；
（六）組織或協助業務部門、人力資源部門開展合規培訓；
（七）章程或董事會確定的其他合規職責。
規模較小或合規風險較低的企業，可以設立合規團隊或合規專員，或者將合規管理歸入法律事務機構并由法律事務機構代行合規管理職責，或者委托外部律師提供合規管理服務。
第十一條 合規管理負責人、合規人員應當具有與其履行職責相適應的資質、經驗和專業知識，熟練掌握法律法規、監管規定、行業自律準則和企業內部管理制度。
第十二條 業務部門負責本領域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業務管理制度和流程，主動開展合規風險識別和隱患排查，發布合規預警，組織合規審查，及時向合規管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對合規風險事件，做好本領域合規培訓和商業伙伴合規調查等工作，組織或配合進行相關問題調查并及時整改。
第十三條 企業監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等其他相關部門按照職責分工，在職權范圍內履行合規管理職責。企業應當建立健全合規管理牽頭部門與其他相關部門之間的協商協作機制。
第三章 合規管理重點
第十四條 企業應當根據外部環境變化，在全面推進合規管理的基礎上，結合自身實際，明確應當特別關注的重點領域、重點環節和重點人員，切實防范合規風險。
第十五條 加強對以下重點領域的合規管理：
（一）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規范資產交易、招投標等活動；
（二）安全環保。嚴格執行國家安全生產、環境保護法律法規，完善企業生產規范和安全環保制度，加強監督檢查，及時發現并整改違規問題；
（三）產品質量。完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環節質量關，提供優質產品和服務；
（四）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理制度，規范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益；
（五）財務稅收。健全完善財務內部控制體系，嚴格執行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；
（六）知識產權。及時申請注冊知識產權成果，規范實施許可和轉讓，加強對商業秘密和商標的保護，依法規范使用他人知識產權，防止侵犯他人權益；
（七）商業伙伴。對重要商業伙伴開展合規調查，通過簽訂合規協議、要求作出合規承諾等方式促進商業伙伴行為合規；
（八）其他需要重點關注的領域。
第十六條 加強以下重點環節的合規管理：
（一）制度制定環節。強化對規章制度、改革方案等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求；
（二）經營決策環節。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項合規論證把關機制，保障決策依法合規；
（三）運營管理環節。嚴格執行合規制度，加強對重點流程的監督檢查，確保經營過程中照章辦事、按章操作；
（四）其他需要重點關注的環節。
第十七條 加強對以下重點人員的合規管理：
（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問責；
（二）重要風險崗位人員。聚焦重點領域和關鍵環節，明確界定高風險崗位，有針對性加大培訓力度、強化上級監督管理責任、細化違規處罰等，使高風險崗位員工掌握業務涉及的法規制度規定和違規責任，并嚴格遵守；
（三）海外人員。將合規培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規等相關規定；
（四）其他需要重點關注的人員。
第十八條 加強對海外投資經營行為的合規管理：
（一）加強對企業對外貿易、境外投資、海外運營以及海外工程建設等行為的合規管理，深入研究并嚴格遵守所在國法律法規、締結或者加入的有關國際條約及相關國際規則、全面掌握禁止性規定，明確海外投資經營行為的紅線、底線；
（二）健全海外合規經營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控，規范經營管理行為；
（三）定期排查梳理海外投資經營業務的風險狀況，重點關注投資保護、市場準入、外匯與貿易管制、環境保護、稅收勞工等高風險領域以及重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業公司治理等方面存在的合規風險，認真制定防控措施，妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。
第四章 合規管理運行
第十九條 建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點領域合規風險制定專項合規管理制度。
根據法律法規變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。
第二十條 建立合規風險識別預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發布預警。
第二十一條 加強合規風險應對，針對發現的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規風險事件，合規委員會統籌領導，合規管理負責人牽頭，相關部門協同配合，最大限度化解風險、降低損失。
第二十二條 建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為的必經程序，及時對不合規的內容提出修改建議，未經合規審查不得實施。
第二十三條 建立舉報機制，暢通舉報渠道，保障企業員工有權利和途徑舉報違法違規行為。
第二十四條 建立容錯免責制度，把是否依法合規作為免責認定的重要依據。
第二十五條 開展合規管理評估，定期對合規管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現的合規風險和問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。
第五章 合規管理保障
第二十六條 建立合規考核評價制度，把合規經營管理情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度綜合考核，細化評價指標。對員工和所屬單位合規職責履行情況進行評價，并將評價結果作為員工考核、干部任用、評先選優等工作的重要依據。
第二十七條 強化合規管理信息化建設，通過信息化手段管理流程，記錄和保存相關信息。運用大數據等工具，加強對經營管理行為依法合規情況的在線監控和風險分析，實現信息集成和共享。
第二十八條 建立專業化、高素質的合規管理隊伍，根據業務規模、合規風險水平等因素加強合規管理人員配備，通過持續加強業務培訓，提升隊伍能力水平。
海外經營重要地區、重點項目應當明確合規管理機構或配備專職人員，切實防范合規風險。
第二十九條 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態化培訓機制，加強全員合規知識和能力的教育培訓，確保員工理解、遵循企業合規目標和要求。
第三十條 積極培育合規文化，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，筑牢合規經營的思想基礎。
第三十一條 建立合規報告制度，明確合規風險報告路徑。發生較大合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規管理負責人或分管領導報告。重大合規風險事件應當及時向市國資委和有關部門報告。
合規管理牽頭部門匯總分析企業合規風險和合規管理工作情況，起草年度報告，經董事會審議后作為董事會報告相關內容或附件報送市國資委。
第六章 附 則
第三十二條 市國資委監管企業合規管理適用本指引。金融企業另有規定的，從其規定。
第三十三條 企業根據本指引，結合實際制定合規管理實施細則。
第三十四條 本指引由市國資委負責解釋。
第三十五條 本指引自2019年2月1日起施行。
