上海市國資委監管企業投資監督管理辦法
第一章 總則
第一條 【制定目的和依據】為依法履行出資人職責，建立完善以管資本為主的國有資產管理體制，推動企業規范投資管理，優化國有資本布局和結構，更好地落實國有資本保值增值責任，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律、法規，參照國務院國資委《中央企業投資監督管理辦法》《中央企業境外投資監督管理辦法》，結合上海國資國企實際，制定本辦法。
第二條 【定義和適用范圍】本辦法所稱監管企業，是指上海市人民政府授權上海市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）履行監管職責的企業。
本辦法所稱投資活動，是指監管企業在境內外從事的股權投資與固定資產投資。
本辦法所稱重大投資項目，是指監管企業公司章程及投資管理制度規定由監管企業董事會研究決定的投資項目。未明確規定的，是指單個項目投資總額占監管企業上一會計年度經審計合并報表凈資產10%及以上的。
本辦法所稱主業是指由監管企業依據功能定位和發展戰略規劃制定并經市國資委審核，由上海市國資國企改革工作推進領導小組審定后對外公布的企業主要經營業務，非主業是指主業以外的其他經營業務。
第三條 【投資活動基本原則】監管企業投資活動應當遵循以下基本原則：
（一）戰略引領。服從服務國家和本市發展戰略，符合國資布局和結構調整方向，堅持聚焦主業，注重境內外業務協同，不斷提升創新能力、品牌影響力和核心競爭力。
（二）依法合規。遵守我國和投資所在國家（地區）法律法規、商業規則和文化習俗，遵守國有資產監管有關制度規定，程序規范，合規投資。
（三）能力匹配。投資規模應當與企業資本實力、融資能力、行業經驗、管理水平和抗風險能力相適應。
（四）合理回報。遵循價值創造理念，加強投資項目論證，嚴格投資管理，提高投資收益水平，實現國有資產保值增值。
（五）提級監管。積極履行股東職責，針對境外重大投資事項依規依紀依法、分級分層分類強化監管，規范二級境外單位重大投資事項的研究、論證及決策程序，加強對境外單位重大投資事項決策和執行情況的監督。
第四條 【禁止、限制性規定】監管企業要遵守有關政策和法律法規，嚴格遵守下列禁止類、限制類投資規定。
（一）嚴禁不符合國家產業政策的投資項目。
（二）嚴禁威脅或損害我國國家利益和國家安全的境外投資項目。
（三）嚴禁進行未按規定履行完成必要審批程序的投資項目。
（四）嚴格控制不符合企業發展戰略和規劃的投資項目。
（五）嚴格控制房地產、金融等非主業投資項目。
第五條 【監管職責】市國資委按照以管資本為主加強監管的原則，以產權為基礎，以資本為紐帶，依法建立信息對稱、權責對等、運行規范、風險控制有力的分層分類投資監督管理體系。
企業是投資活動的決策主體、執行主體和責任主體。監管企業應當根據相關法律法規規章、公司章程及國資監管部門的規范性要求，建立投資管理體系，健全投資管理制度，合理設定內部管理層級，規范本部及所屬企業投資決策程序，對所屬企業投資活動進行有效管控，切實履行投資的主體責任和股東監管職責。
市國資委以投資方向、風險防控、程序合規為重點履行出資人監管職責，通過項目檢查、審計監督、紀檢監察等手段，對監管企業投資活動實施全過程全覆蓋監督，對境內重大投資項目、境外投資項目和非主業投資項目實行分層分類備案管理和重點監督。
第二章 投資監管體系建設
第六條 【投資管理制度】監管企業應當建立健全投資管理制度，經董事會審議通過后，報送市國資委。投資管理制度主要內容應當包括：
（一）投資遵循的基本原則及重大投資項目標準；
（二）投資管理流程、管理部門及相關職責；
（三）投資決策程序、決策機構及其職責；
投資項目可行性研究、分析、評估及論證；
投資項目盡職調查；
（四）投資信息化管理制度；
（五）投資風險管控制度；
（六）投資項目完成、中止、終止或退出制度；
（七）投資項目審計及后評估制度；
（八）違規投資責任追究制度；
（九）對所屬企業投資活動的授權、監督與管理制度；
（十）投資項目檔案管理制度；
（十一）其他應納入投資管理制度體系的內容。
行業主管部門對金融服務類監管企業投資管理制度另有規定的，從其規定。
第七條 【投資活動分層管理】市國資委根據有關規定和監管要求，對監管企業投資活動履行監管職責，依照出資關系，進一步落實股東管理責任，對投資活動實施分層管理：
（一）市國資委對監管企業的投資活動實施管理。其中，對境內重大投資項目、境外投資項目和非主業投資項目實行備案管理。
（二）根據市國資委授權和監管要求，國有資本投資公司對持有股權的監管企業投資活動履行相應職責。
（三）監管企業根據本企業投資管理制度，規范本部及所屬企業投資管理程序，明確規定投資管理層級和權限。功能保障類、市場競爭類監管企業向下級企業授權決策的管理層級原則上不超過兩級，金融服務類監管企業向下級企業授權決策的管理層級原則上不超過三級。
第八條 【分類備案管理】根據監管企業不同類型實行境內重大投資項目、境外投資項目和非主業投資項目分類備案管理。備案管理分為事前備案和事后備案。事前備案是指監管企業董事會在投資項目決策前備案，事后備案是指監管企業董事會在投資項目決策后備案。
（一）功能保障類監管企業及其他監管企業承擔的由市政府決定的投資項目，原則上實行事后備案。
（二）金融服務類監管企業，原則上實行境內重大投資項目、境外投資項目和非主業投資項目事后備案，但本辦法第九條第（五）項規定的情形除外。
（三）科創投資企業及其他監管企業實際控制的各類投資基金，圍繞功能定位實施的境內重大投資項目、境外投資項目和非主業投資項目，原則上實行事后備案。
（四）國有資本投資運營平臺類監管企業承擔的由國有資本運營平臺投資決策委員會決定的投資項目，原則上實行事后備案。
（五）市國資委委托監管企業對市國資委直接出資企業實施管理的，依照委托管理協議明確的方式對托管企業投資項目實施管理。
（六）市國資委另行規定應當事后備案的投資項目，從其規定。
第九條 【須事前備案投資項目】除本辦法第八條規定實行事后備案的企業外，下列投資項目須實行事前備案管理：
（一）投資總額5億元人民幣及以上的非主業投資項目。其中，下列非主業投資項目實施事后備案：為主業發展發起或參與基金等投融資項目；為推動主業發展、優化財務結構，企業投資設立的財務公司等產融結合項目；企業已投資的金融股權的增資擴股；非房地產企業自有土地配合產業結構調整的二次開發；企業防范或規避主業市場風險，投資開展的套期保值業務項目等。
（二）投資總額3億美元及以上的境外投資項目。
（三）功能保障類、市場競爭類監管企業上一會計年度經審計合并報表資產負債率已超過70%時實行的重大投資項目（承擔市政府指定投資項目以及從事房地產開發及建設的監管企業除外）。
（四）功能保障類、市場競爭類監管企業首次投資重要金融機構、互聯網金融機構或產業關聯金融機構的項目，累計增持產業關聯金融機構（不含財務公司）資本總額（股份總額）5%以上或不足5%但引起實際控制人變更的項目（金融控股公司和國有資本投資、運營公司另行規定）。
（五）金融服務類監管企業在境內外新設子公司（不包含通過境內外新設特殊目的主體用于實施金融投資、境外融資的行為）、開展并購的項目。
（六）市國資委另行規定應當事前備案的投資項目。
第十條 【須事前報告投資項目】除本辦法第九條規定實行事前備案的項目和市政府決定的投資項目外，下列投資項目須實行事前報告管理：
（一）投資總額20億元人民幣及以上的主業投資項目，投資總額超過監管企業上一會計年度經審計合并報表凈資產10%的投資項目。
（二）投資總額1億元人民幣及以上的非主業投資項目。
（三）投資總額5000萬美元及以上的境外投資項目。
（四）投資私募股權投資基金項目。
（五）市國資委另行規定應當事前報告的投資項目。
第十一條 【報備監督】市國資委對監管企業重大投資項目進行監督檢查。對監管企業違反本辦法規定，未履行或未正確履行境內重大投資項目、境外投資項目和非主業投資項目報備管理規定的，市國資委將督促整改。
第十二條 【監事會監督】監管企業監事會依法履行監督職責，監督企業投資管理制度的制訂和執行情況，開展重大投資項目專項督查和后評估。發現投資活動存在重大問題的，及時向企業董事會提示風險，并向市國資委報告有關情況。
第三章 投資事前管理
第十三條 【年度投資計劃】監管企業應當依據其發展戰略規劃和投資管理制度制定年度投資計劃，并與企業年度財務預算相銜接。監管企業（含下屬合并會計報表范圍內企業）的投資活動應當全部納入年度投資計劃。監管企業應當于每年1月底前按照本辦法第七條規定向市國資委預報本年度投資計劃，每年4月底前正式報送本年度投資計劃。
年度投資計劃內容主要包括：投資主要方向和目的，投資規模及資產負債率水平，資金來源與構成，非主業投資規模與結構，境外投資規模與結構，重大投資項目等。
主業目錄中有培育業務的監管企業應當在年度投資計劃中安排一定比例的資金投向培育業務。功能保障類、市場競爭類監管企業年度非主業投資規模原則上不超過年度投資總規模的5%，有特殊原因確需超出的，監管企業應當說明原因并通過董事會決策后報市國資委。
第十四條 【備案程序】境內重大投資項目、境外投資項目及非主業投資項目備案程序：
（一）市國資委事前備案程序。投資項目經總裁辦公會（或同等機構）審議通過后，監管企業就項目情況與市國資委進行預溝通；監管企業報送備案報告及相關材料；市國資委對材料進行核實、審議；審議通過的，由市國資委出具不持異議意見函。市國資委在收到備案報告后20個工作日內與監管企業溝通反饋意見。
監管企業投資項目中涉及上市公司等敏感信息且須事前備案的投資項目，經監管企業與市國資委溝通可在董事會決議后履行事前備案程序，但應在董事會決議中明確該項目在備案程序履行完畢后方可實施。
已履行前備案程序的投資項目在實施前，若投資金額、投資標的或者投資方式等核心事項出現重大調整，應重新履行前備案程序。
（二）市國資委事后備案程序。董事會決議后，監管企業按季度匯總后報送市國資委備案。
（三）備案材料。監管企業備案的材料應當包括以下內容：備案報告，項目可行性研究報告、項目融資方案、風險評估報告等，集團內部決策程序及意見，其他需要提供的資料。監管企業對報送資料的真實性、完整性和準確性負責。
第十五條 【事前報告程序】投資項目經總裁辦公會（或同等機構）審議通過后，在項目實施前，監管企業應當形成項目情況報告及相關材料報送市國資委。市國資委確認收到之日起7個工作日后，監管企業可以提請董事會決策（或啟動實施）。若市國資委認為項目可能存在不適合實施的情形，將與監管企業進行溝通，必要時建議監管企業終止項目實施。監管企業對報送資料的真實性、完整性和準確性負責。
第十六條 【項目前期論證與風險評估】監管企業應當根據戰略規劃，聚焦主業，選擇確定投資項目，做好項目融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于新投資項目，應當對市場、技術、財務和法律等方面的可行性進行深入研究，其中股權投資項目應當開展必要的盡職調查，并按要求履行資產評估或估值程序。境外投資項目應當對投資所在國家（地區）政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險進行評估，其中投資總額占企業上一會計年度經審計合并報表凈資產10%及以上的項目應委托獨立第三方有資質咨詢機構進行全面評估。市國資委視情況對事前備案和事前報告股權投資項目評估（估值）結論進行復核。
第十七條 【投資項目決策意見】各級投資決策機構對投資項目做出決策，應當形成決策文件，所有參與決策的人員所發表意見應記錄存檔。國有控股、國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表投資決策意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。
第四章 投資事中管理
第十八條 【年度投資計劃調整】監管企業應當嚴格執行年度投資計劃。遇特殊情況需調整年度投資計劃，應當充分說明原因及調整內容，每年9月底前書面報送市國資委。
第十九條 【投資項目過程管理】監管企業應當加強投資項目過程管理，定期對實施中的投資項目進行跟蹤分析，針對外部環境和項目自身情況變化，及時進行再決策。如出現影響投資目的實現的重大不利變化時，應當研究啟動中止、終止或退出機制。對違規違紀行為實施全程追責，加強過程管控。對于重大投資項目，監管企業應當對階段性進展情況開展評估，發現問題，及時調整。問題重大的應書面報告市國資委，其中，問題重大是指：（一）項目內容發生實質性改變、投資額重大調整或股權結構發生重大變化等情況；（二）重大自然災害、重大群體性事件以及危及人身或財產安全的重大突發事件；（三）重大資產損失，嚴重的質量、安全生產及環境事故等；（四）投資項目合作方嚴重違約，出現嚴重損害出資人利益的情況；（五）嚴重的違法違紀案件或重大法律糾紛案件；（六）銀行賬戶、款項被凍結或市外、境外存款所在的金融機構破產；（七）境外投資項目所在國家（地區）發生戰爭、動亂以及不可抗拒的自然災害等；（八）其他有重大影響的事件。
第二十條 【投資項目事中監測管理】市國資委結合年度投資計劃、預決算、項目備案等報告，密切關注監管企業境內外投資項目開展情況，加強投資動態監測、財務風險預警等項目事中管理。
第五章 投資事后管理
第二十一條 【年度投資完成情況報告】監管企業應當在次年1月底前預報全年度投資完成情況，次年4月底前正式報送上年度投資分析報告。企業的年度投資分析報告，應當包括企業總體投資完成情況、年度投資計劃執行及完成情況、重大投資項目完成情況（資金完成情況、工程進度、未實施原因）、非主業投資項目完成情況、非主業投資占比等。年度非主業投資完成比例超過5%的監管企業，應當在報告中進行專項說明，市國資委對企業說明予以采納或進行約談整改。
第二十二條 【投資項目后評估】監管企業應當對投資項目實施后評估管理，建立完善后評估管理制度。通過后評估管理，完善投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結投資經驗，為后續投資提供參考，提高投資管理水平。項目實施主體應當在項目投資完畢的一個完整會計年度后不超過三年內，開展項目后評估。項目后評估可由監管企業自行實施，也可聘請具有相應資質和能力的中介機構實施，但應避免由承擔項目可行性研究的相關工作機構實施該項目的后評估。
市國資委對監管企業投資項目后評估工作進行監督和指導。市國資委可選擇部分重大項目開展項目后評估工作，發揮企業監事會作用，建立完善重大項目后評估工作機制。后評估過程中發現為投資項目提供財務、法律、業務等盡職調查服務的機構存在未能勤勉盡責情形的，經認定后，納入市國資委盡職調查機構黑名單。
第二十三條 【投資項目事后監督檢查】市國資委對監管企業實施的投資項目進行定期監督檢查，重點檢查項目決策、執行和效果等情況，特別是境外、計劃外追加、非主業重大投資項目實施的必要性及投資風險等內容，就發現的問題督促整改。加強對監管企業投資項目的事后檢查和審計監督。每年選取部分境內外重大項目開展檢查，通過經濟責任審計延伸、審計調查等多種方式，推進投資項目審計監督。
第六章 投資風險管理
第二十四條 【風險管理體系建設】監管企業應當建立投資全過程風險管理體系，將投資風險管理作為企業實施全面風險管理、加強廉潔風險防控的重要內容。強化投資前期風險評估和風控方案制定，做好項目實施過程中的重大事項報告、風險監控、預警和處置，防范投資后項目運營、整合風險，做好項目退出的時點與方式安排。
鼓勵監管企業創新運用項目跟投、風險抵押金等市場化方式，強化投資行為決策責任，建立健全投資項目管理的激勵和約束機制，實現核心團隊風險共擔、收益共享。
第二十五條 【項目審計】監管企業應當加強對境內外國有資產的常態化審計，每年進行財務決算審計；對投資并運營超過兩年的境外國有資產開展專項審計，重點審計資產安全完整、運營效益、風險管控和保值增值等情況，逐步落實對境外企業負責人的經濟責任審計。
第二十六條 【投資管理信息系統】市國資委和監管企業應當建立完善投資管理信息系統，通過信息化手段掌握企業投資情況。市國資委投資管理信息系統上線后，監管企業應當按照市國資委有關要求向市國資委報送文件和材料。
第二十七條 【投資監管聯動機制】市國資委建立完善投資監管聯動機制，發揮戰略規劃、法律合規、財務監督、產權管理、考核分配、干部管理、監事會監督、紀檢監察、審計監督等相關監管職能，形成合力，實現對監管企業投資活動全過程監管，及時發現、防控投資風險，避免和減少投資損失。
第七章 責任追究
第二十八條 【違規責任】監管企業違反本辦法規定，未履行或未正確履行投資管理職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，依照《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》《上海市市屬國有企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》等有關規定，由有關部門追究企業經營管理人員的責任。
第八章 附則
第二十九條 【解釋權】本辦法由市國資委負責解釋。
第三十條 【特殊投資項目】監管企業出資的各類投資基金、創業投資、風險投資等高風險業務，以及上市公司股權投資項目，國家、本市另有法律法規以及制度規定的，從其規定。
第三十一條 【遵從上位法與尊重所在國法律】法律、法規對投資管理有專門規定的，從其規定。境外投資活動應當遵守所在國家（地區）法律、法規的有關規定。
第三十二條 【準用性規定】本市各委托監管單位、區國資委結合本部門實際參照執行。
第三十三條 【施行日期】本辦法自印發之日起執行。原《上海市國資委監管企業投資監督管理辦法》（滬國資委規劃〔2018〕72號）同時廢止。
