在開市即將滿歲之際，北交所的擬IPO企業質量正在受到更多關注。
11月4日，雅達股份（430556.NQ）的IPO申請遭遇暫緩審議，這已是北交所上市委2022年以來按下“暫停鍵”的第10家首發企業。
信風（ID:TradeWind01）統計發現，年內遭遇暫緩審議的10單北交所IPO項目涉及擬募集資金合計已達23.54億元，分布于計算機、化學、醫藥等各個行業。
不過“暫緩審議”并不意味著上市的正式失敗。
統計顯示，在上述暫緩審核的10家公司中已有8家迎來了二次上會，兩次上會的平均間隔時間為66天。
其中，7家企業的2次上會獲得通過，2家企業——雅達股份和迅安科技（834950.NQ）仍在等待二次上會；天濟草堂（871129.NQ）則在二次上會前夕撤回申報材料。
從暫緩的具體緣由來看，多數企業的問題指向了內控制度、業績真實性等問題。
1、內控問題頻現
內控制度成為不少北交所暫緩審議項目的高頻問題。
據信風（ID:TradeWind01）統計，年內遭遇暫緩審議的10家北交所擬IPO企業中，包括迅安科技、億能電力（837046.BJ）、朗鴻科技（836395.BJ）和三維股份（831834.BJ）在內的4家公司均被北交所上市委明確指出存在內控制度問題。
從共性上來看，迅安科技、朗鴻科技和三維股份均存在利用個人卡為公司收取貨款、承擔費用或二者兼有的情形。
例如朗鴻科技自2019年至2020年利用業務員的個人卡收取貨款的金額分別為101.37萬元、9.64萬元；三維股份2018年至2020年利用出納個人卡收取貨款金額分別為1389.92萬元、1095.93萬元和457.34萬元，同時還通過該員工為其發放工資等金額分別為217.91萬元、129.77 萬元、39.66萬元。
“這種公司的內控制度相當不規范，萬一出納、業務員卷款潛逃，那這些貨款就有可能打水漂了?！币晃槐本┑膶徲嬋耸繉π棚L（ID:TradeWind01）表示。
“通過個人卡發獎金、工資其實就是為了避稅，這種行為很有可能受到稅務局的處罰?！痹撊耸客瑫r指出。
事實上，朗鴻科技和三維股份在首次上會前均做出了補救措施。朗鴻科技承諾已注銷代收貨款的個人卡賬戶，并取得了稅務部門出具的合規證明；而三維股份則表示賬戶收款后均直接轉入公司賬戶并已入賬，同時強調該行為對各期財務報表科目影響較小。
“這是常規操作，一般發行人報告期內存在這種問題的整改措施就是先查流水，然后把稅補上，找稅務部門再開一個合規證明?！币晃槐本┑耐缎腥耸繉π棚L（ID:TradeWind01）表示。
但朗鴻科技和三維股份的首次上會還是遭到了暫緩。
北交所上市委指出：“請發行人（朗鴻科技）就財務內控存在的不規范情形進行整改”、“請申報會計師對發行人（三維股份）財務基礎及內部控制有效性實施針對性審計程序?！?/p>
“這類問題被暫緩以后，一般就是再查流水證明自己之前的整改是有效果的?！鼻笆鐾缎腥耸縿t表示。
出于對該問題的補救，朗鴻科技在二次上會前對內控制度進行了更為詳細的梳理，具體包括組織財務人員培訓等；三維股份的審計機構則再次執行IT審計程序等以證明其內控制度完備性。
在這些補充措施之下，朗鴻科技和三維股份最終在二次上會中獲得了通過。
相比之下，同樣遭遇暫緩審議且還在等待二次上會的迅安科技似乎暴露了更嚴重的內控問題。
根據核查，迅安科技同樣存在“個人卡收取貨款、支付工資”的問題，而收付款賬戶居然來自公司高管、監事等人員。
2019年至2021年，迅安科技通過高管李德明、瞿勁的個人卡代收銷售貨款和供應商返利合計為377.99萬元、273.90萬元和59.13萬元；同期還通過監事劉粉珍的個人卡代發工資的金額分別為124.10萬元、188.71 萬元、177.84萬元。
“用高管個人卡收公司的貨款，實質就是高管占用公司資金。假如收1千萬貨款到高管銀行卡里，高管拿這筆錢做個過橋貸款賺個利息，然后再把本金給公司，那就是侵占公司的利益?！鼻笆鰧徲嬋耸繉π棚L（ID:TradeWind01）解釋稱。
迅安科技對此在問詢中提出了相應的整改措施，包括要求李德明、瞿勁及時返還占用款項，并按一年期銀行利率上浮10%支付補償對價，同時補繳稅款并履行合規程序。
盡管如此，北交所上市委仍然在首輪上會中對迅安科技實施了暫緩，并要求保薦機構光大證券（601786.SH）重新核查其他不規范情形。
值得注意的是，迅安科技也是年內唯一一家被上會當日上市委委員全票要求暫緩的項目，這或給迅安科技的二度上會帶來了更多不確定性。
2、真實性“核查”痛點
從遭遇暫緩項目的上會意見看，朗鴻科技、天濟草堂均涉及中介機構“核查難”背景下的業績真實性問題。
作為一家防盜器企業，朗鴻科技報告期內近半數的收入均來自境外——2019年至2021年，境外地區收入分別為0.66億元、0.52億元和0.69億元，占收入比重分別為45.30%、43.10%和48.78%。其中巴西經銷商CLAC（全稱：CLACIMPORTACAOEEXPORTACAOLTDA）在2021年一躍成為其新增大客戶，并在當年貢獻了1.44億元收入。
這引發了北交所對朗鴻科技收入真實性的質疑。
“請發行人進一步論證并披露向巴西經銷商CLAC的銷售收入大幅增長的合理性與真實性。請保薦機構及申報會計師就發行人境外銷售情況補充核查并發表意見?！北苯凰鲜形锥壬蠒徸h意見中指出。
在二度上會前，朗鴻科技的保薦機構財通證券（601108.SH）、審計機構立信會計師事務所確實做出了更為詳細的核查。首次上會前，財通證券等并未獲取CLAC的終端客戶Via Varejo的購買情況，但在二度上會時，其不僅與Via Varejo進行訪談以了解銷售的真實性，同時還聘請境外第三方審計機構實地走訪 CLAC和Via Varejo的經營場所等。
“大型的審計機構如果在當地有分所，就會委托自己的同事進行實地走訪，如果沒有的話通過聘請其他審計機構來進行審計也是一種替代程序?，F在因為疫情很多都是視頻訪談，中介機構的這種方式其實也是一種比較可信賴的替代程序了?！鼻笆鰧徲嬋耸繉π棚L（ID:TradeWind01）表示。
同樣在終端客戶上存在核查難度的天濟草堂則就沒有那么“幸運”。
主營中成藥的天濟草堂不僅需要向上游采購各種藥材，還要通過推廣商完成對下游醫療機構等客戶的銷售。
暫緩意見中，北交所要求天濟草堂的保薦機構西部證券（002673.SZ）等“進一步核查發行人收入的真實性，包括但不限于對終端客戶的走訪、調研、函證情況?！?/p>
由于終端醫療機構數量大且分布在全國各個地區，醫生等配合難度較高，難以按照一對一方式進行核查，因此二次上會時，西部證券僅通過視頻訪談、抽樣等方式來佐證收入真實性。。
“面對終端客戶眾多的情況下，還是需要部門抽調更多的人實地調研，當然過程中需要有樣本的選擇和技巧。這類項目的風險比較高，一般都需要中介機構執行更多完備的核查程序讓監管層看到你的努力?！币晃簧虾５耐缎腥耸空J為。
最終，西部證券還是在天濟草堂二度上會前選擇了撤銷保薦，天濟草堂也由此成為北交所首家因保薦機構撤銷保薦而終止審查的IPO項目。
其實對于業績真實性問題，北交所一直頗為重視，例如此前申報北交所IPO的泰達新材（430372.NQ）就因為無法說明凈利潤連續大幅增長的合理性而遭到上市委的直接否決。
在泰達新材的問詢環節，中介機構曾將核查程序從視頻訪談擴大至實地走訪，但最終并未避免其上市失敗的命運。
3、劍指收購定價
一些年內暫緩審議項目的收購資產中的定價等問題正受到監管關注。
例如硅烷科技（838402.BJ）被暫緩審議時就中被提出收購中是否存在關聯方“代承”成本、費用的情況。
2018年至2020年，硅烷科技以成本法下0.48億元的作價收購了控股股東旗下河南省首創化工科技有限公司（下稱首創化工）所持有的制氫生產線。
此后氫氣業務成為硅烷科技重要收入來源——2019年至2021年，該業務收入分別為1.75億元、3.02億元和4.78億元，占比分別為47.49%、59.11%和66.21%。
頗為可觀的收入讓硅烷科技此前并購價格的公允性受到監管質疑。
“請發行人補充說明收購首創化工制氫一、二期生產線是否存在由首創化工或其他關聯方承擔成本費用等情況，請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見?！睍壕徱庖娭兄赋?。
二次上會前，硅烷科技則披露了更為詳細的資產評估報告，并對制氫生產線賬面價值和評估價之間進行了比較，并最終獲得了過會。
目前正在等待二次上會的雅達股份也存在類似問題。
2019年，雅達股份以合計16.50萬元從前員工包建偉手中獲得深圳中鵬新電氣技術有限公司（下成中鵬新）55%的股份，成為第一大股東，余下股份則由包建偉持有。
但這筆收購的背后，包建偉卻做出了高達數千萬元的業績承諾，即中鵬新于2020至2022年3個年度內實現合計不少于0.21億元凈利潤，否則包建偉將以0.20億元的現金或等價股權對雅達股份進行業績補償。
從目前的情況來看，已陷入虧損的中鵬新或難以實現這一目標。2020年至2021年，中鵬新的凈利潤為-91.56萬元和-28.39 萬元。
首度上會前，北交所就已在問詢過程要求雅達股份說明大額業績承諾的合理性。
彼時雅達股份做解釋稱入股可以幫助中鵬新有更好的發展，并已為其提供了0.05億元的增資以及0.20億元的借款緩解債務緊張情形，而包建偉也可以因此獲益。
略顯蒼白的解釋下，雅達股份遭到了北交所的暫緩。
“請發行人說明：包建偉關于中鵬新業績補償承諾的具體執行方案、執行時間，論證包建偉業績補償的資產評估作價是否合理，業績承諾履行過程中實際控制人等五位股東是否將回避表決，說明業績補償對發行人生產經營和財務報表的影響?！睍壕徱庖娭兄赋?。
雅達股份的IPO結局最終走向如何，也受到了市場的廣泛關注。
來源：華爾街見聞
